6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda (TTK) ticaret şirketlerinin yeniden yapılandırılmasına ilişkin olarak birleşme, bölünme ve tür değiştirme olmak üzere üç ayrı yöntem öngörülmüştür. Bu yöntemler için geçerli olan en temel kural; ortağın önceki şirketteki ortaklık (ortak olma) durumunun, devralan veya yeni tür şirkette devam etmesi, bir başka deyişle ortaklığın devamlılığı ilkesine riayet edilmesidir. Ortaklığın devralan şirkette veya yeni türde devam etmesi halinde ortak, kanunun izin vermeyeceği bir haksızlığa, dolayısıyla zarara uğramış olur. Çünkü birleşme, bölünme veya tür değiştirme, çoğunluk tarafından çok defa ortağın ortak konumunu devam ettirmemesi, ortaklıktan çıkarılması veya ortaklığının ya da ortaklık haklarının zarara uğratılmasının aracı olarak kullanılabilmektedir. İşte TTK’da birleşme, bölünme ve değiştirme (yapı değişikliği) işlemlerinde ortakların korunması amacıyla bazı önlemlere yer verilmiştir. Bu önlemler, yapı değişikliğine katılan şirketlerin ortaklarına dava açma hakkı tanıyan; “ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi (denkleştirme) davası” (TTK md. 191), “birleşme, bölünme ve tür değiştirmenin iptali davası” (TTK md. 192) ve “birleşme, bölünme veya tür değiştirme işlemlerine herhangi bir şekilde katılmış bulunan kişiler hakkında kusurlarıyla verdikleri zarardan dolayı hukuki sorumluluk davası” (TTK md. 193) şeklinde sıralanabilir.

Bu çalışmada, yapı değişikliğinde ortakların korunmasına dönük TTK’daki düzenlemelerden biri olan ortaklık paylarının ve haklarının incelenmesi (denkleştirme) davası hakkında detaylı ve açıklayıcı bilgi verilecektir

 ORTAKLIK PAYLARININ VE ORTAKLIK HAKLARININ İNCELENMESİ DAVASI