(15 Mart 2015 tarihli Maliye Postası Dergisi'nde yayımlanmıştır)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirket yönetim kuruluna, geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporu hazırlama ve genel kurula sunma görevi yüklemiştir(TTK, m.514). TTK’nın sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlere ilişkin 565inci maddesinin birinci fıkrasında “Komanditelerin birbirleriyle, komanditerlerin tümüyle ve üçüncü kişilerle hukuki ilişkileri, özellikle şirketin yönetimine ve temsiline ilişkin görev ve yetkileri, şirketten ayrılmaları, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.” denilmiş, anılan maddenin ikinci fıkrasında ise “Birinci fıkrada gösterilen hususların dışında, Kanunda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirket hükümleri uygulanır.” hükmüne yer verilmiştir. Limited şirketlere ilişkin 610uncu maddede ise “Anonim şirketlere ilişkin 514 ilâ 527 nci madde hükümleri limited şirketlere de uygulanır.” denilmiştir. Ayrıca, TTK’nın 518inci maddesinde “Topluluğa ilişkin yıllık faaliyet raporu ana şirketin yönetim kurulu tarafından 516 ncı maddeye göre düzenlenir.” hükmüne yer verilmiştir.

Dolayısıyla, sermaye şirketlerinde ve şirketler topluluğunda yönetim organlarının geçmiş hesap dönemine ait yıllık faaliyet raporu düzenlemeleri yasal bir zorunluluktur. Buna karşılık, uygulamada bu yasal zorunluluğa yeterince riayet edilmediği gözlenmekte, halen eski Ticaret Kanunu minvalinde faaliyet raporları düzenlendiği hallere rastlanabilmektedir. Sermaye şirketlerinin genel kurul toplantılarının yapılacağı bir dönemin içerisinde bulunmamız nedeniyle önem arz eden bu hususta dikkati çekmek amacıyla, çalışmamızda, sermaye şirketlerinde ve şirketler topluluğunda yönetim organları tarafından hazırlanması zorunlu olan yıllık faaliyet raporu üzerinde durulacaktır.

YILLIK FAALİYET DÜZENLEME YÜKÜMLÜLÜĞÜ VE RAPORDA BELİRTİLMESİ GEREKEN 
HUSUSLAR

Sermaye şirketlerinde olağan genel kurul toplantısının her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılması zorunludur(TTK, m.409/f.1, m.565/f.2, m.617/f.1). Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından hazırlanıp yürürlüğe sokulan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik hükümlerine göre “yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi” hususunun anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin olağan genel kurul toplantısının gündemine konulması ve genel kurulda görüşülmesi zorunludur. Limited şirketlerde de yılsonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması genel kurulunun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır (TTK, m.616/f.1).

TTK’nın 516ncı maddesine göre; yıllık faaliyet raporunda; şirketin, o yıla ait faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunu, doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtılmalı; şirketin finansal durumu, finansal tablolara göre değerlendirilmeli; şirketin gelişmesine ve karşılaşması muhtemel risklere açıkça işaret edildikten sonra, bu konulara ilişkin yönetim kurulunun değerlendirmesi raporda yer almalı, ayrıca, faaliyet yılının sona ermesinden sonra şirkette meydana gelen ve özel önem taşıyan olaylara; şirketin araştırma ve geliştirme çalışmalarına; yönetim kurulu üyeleri ile üst düzey yöneticilere ödenen ücret, prim, ikramiye gibi malî menfaatlere, ödeneklere, yolculuk, konaklama ve temsil giderlerine, aynî ve nakdi imkânlara, sigortalara ve benzeri teminatlara açıkça yer verilmelidir (TTK, m.516). Ancak, anılan maddede sadece yıllık faaliyet raporunun düzenlemesinde gözetilmesi gereken temel ilkelerin belirtilmesi ile yetinilmiş; yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgarî içeriğinin, ayrıntılı olarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenmesi öngörülmüştür(TTK, m.516/f.3).

15 Mart 2015  tarihli Maliye Postası Dergisi'nde yayımlanan yazının bir bölümüdür .  Yazının tamamını okumak ve Vergi, SGK, İş, Ticaret Mevzuatı ile ilgili güncel konularda uygulamaya yönelik bunun gibi diğer makaleleri düzenli olarak takip etmek, ücretsiz danışmanlık hizmetimizden yararlanmak için siz de abonemiz olun.

Abonemiz Olmak İçin Tıklayın.