Özkan ARSLAN

1- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre birer ticaret şirketi olan anonim ve kooperatif şirketlerin, yönetim kurulu karar defteri tutmaları ve fiziki ortamda tuttukları bu defterlerinin kapanış onaylarını da süresinde notere ibraz ederek yaptırmaları zorunludur. Ticaret Bakanlığı’nın açıkladığı Ticaret Bakanlığı’nın yayımlandığı 2021 Yılı Kasım Ayı Veri Bülteni’ne göre, 30/11/2021 tarihi itibariyle Ülkemizde; 162.421 adet anonim şirket ve 29.970 adet kooperatif bulunmaktadır. Bu durum karşısında toplam 192.391 adet yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılması gündeme gelmektedir. Bu çalışmamızda, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılmasına ilişkin süre ile bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin yaptırımı ortaya konulmuştur.

2- YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİNİN KAPANIŞ ONAYI

Yönetim kurulu karar defteri; anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunun, şirket veya kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazıldığı, ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.

Anonim şirketlerin ve kooperatiflerin, yönetim kurulu karar defteri tutmaları zorunludur. Ayrıca, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu, şirket yönetimi ile ilgili olarak aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebilecekleri gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutabilirler. Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde ise bu defterin kapanış onayıyla ilgili olarak yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır.

6102 sayılı Kanun’un 64’üncü maddesinin üçüncü fıkrasında; yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılacağı hüküm altına alınmıştır. Bu durumda hesap dönemi takvim yılı olan (1 Ocak-31 Aralık) anonim şirketler ile kooperatiflerin 2021 yılında kullandıkları yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayını, 1 Ocak-31 Ocak 2022 döneminde ve en geç 31 Ocak 2022 günü mesai saati bitimine kadar notere ibraz ederek yaptırmaları gerekmektedir.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 174’üncü maddesinde; defterlerin hesap dönemi itibariyle tutulacağı, kayıtların her hesap dönemi sonunda kapatılıp ve ertesi dönem başında yeniden açılacağı, hesap döneminin normal olarak takvim yılı olduğu ancak takvim yılı dönemi faaliyet ve muamelelerinin mahiyetine uygun bulunmayanlar için, bunların müracaatı üzerine Maliye Bakanlığının 12’şer aylık özel hesap dönemleri belli edebileceği hüküm altına alınmıştır. Özel hesap dönemini kullanan anonim şirketler ile kooperatiflerin, yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış onaylarını izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar yaptırmaları gerekmektedir.

Yukarıda da değinildiği üzere limited şirketlerde, müdürler kurulu karar defteri tutulması zorunlu değildir. Buna rağmen, müdür veya müdürler kurulu şirket yönetimi ile ilgili olarak aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defteri yerine ayrıca tuttukları müdürler kurulu karar defterine kaydetmişlerse bu defterin de kapanış onayının yaptırılması zorunludur. Şirketin hesap dönemi takvim yılı ise 2021 yılında tutulan müdürler kurulu karar defterinin 1 Ocak-31 Ocak 2022 döneminde ve en geç 31 Ocak 2022 günü mesai saati bitimine kadar notere ibraz edilmesi ve kapanış onayının yaptırılması gerekmektedir.

Kapanış onayı; noterin yönetim kurulu karar defterindeki son kaydın altına “Görülmüştür” ibaresini yazması, mührüyle ve imzasıyla onaylaması işlemidir.

3- YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİNDE ONAY YENİLEME İŞLEMİ