Şerife DOĞAN

GİRİŞ

Bilindiği üzere, 25 Şubat 2020 tarihli ve 31050 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 2151 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı (2007/12888 sayılı Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Kararda Değişiklik Yapılmasına İlişkin Karar) ile Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü (OECD)’nün Matrah Aşındırması ve Kâr Kaydırması (BEPS-Base Erosion and Profit Shifting) projesinin 13 numaralı Eylem Planında düzenlenmiş olan transfer fiyatlandırmasına ilişkin belgelendirme standartlarının, vergi mevzuatımıza yansıtılması sağlanmış ve böylece söz konusu Karar ile transfer fiyatlandırmasına ilişkin belgelendirme konusunda yeni yükümlülükler getirilmişti. Ardından konu ile ilgili daha detaylı açıklamaların yapıldığı 4 seri no.lu Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı Hakkında Genel Tebliğ ise ( “Tebliğ”) 1 Eylül 2020 tarih ve 31231 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştı.

Anılan Cumhurbaşkanı Kararı ile getirilen ve Tebliğ ile ayrıntıları açıklanan belgelendirmelerden biri de ülke bazlı rapordur.

Vergi idareleri tarafından alınan ülke bazlı raporların diğer idareler arasında otomatik değişime tabi olması, bu raporlamayı diğer belgelendirme yükümlülüklerinden ayıran en önemli özellik olup otomatik bilgi değişiminin dayanağı ise Ülke Bazlı Raporların Değişimine İlişkin Çok Taraflı Yetkili Makam Anlaşmasıdır.

Bu yazımızda, Ülke Bazlı Raporların Değişimine İlişkin Çok Taraflı Yetkili Makam Anlaşmasının onay ve yürürlük sürecine yer verilecektir.

Ülke Bazlı Raporların Değişimine İlişkin Çok Taraflı Yetkili Makam Anlaşması

Ülke Bazlı Raporların Değişimine İlişkin Çok Taraflı Yetkili Makam Anlaşması (“Anlaşma”)’nın yürürlük maddesi hakkında detaylara geçmeden önce ülke bazlı raporun içeriği, amacı ve söz konusu Anlaşmanın kapsamına ilişkin temel açıklamalara yer vermek gerekmektedir.

G20/OECD’nin BEPS projesi çerçevesinde, vergi konularında şeffaflığı arttırmak ve kârını vergi cennetlerine veya düşük vergi oranı olan ülkelere kaydıran çok uluslu şirket gruplarını tespit etmek amacıyla, OECD’nin Vergi İdareleri ve Çok Uluslu İşletmeler için Transfer Fiyatlandırması Rehberi’nde yer alan belgelendirme (Chapter V) bölümünde değişiklikler yapılmıştır.Bu değişikliklerden biri de ülke bazlı rapor olup ülke bazlı rapor kapsamında; konsolide grup geliri 750 milyon Avronun üzerinde olan çok uluslu işletmeler gruplarının ana şirketi, ülke bazında ve yıllık olarak; vergi öncesi kâr, gelir üzerinden tahakkuk eden ve ödenen vergiler, çalışan personel sayısı, maddi duran varlık tutarı, sermaye, geçmiş yıl kâr vb. bilgilerini hazırlayarak, nihai ana şirketin mukim olduğu vergi idaresine sunacak ve akabinde bu bilgiler karşılıklı olarak ilgili diğer ülkelerle transfer fiyatlandırmasında risk değerlendirmesi amacıyla paylaşılacaktır.

Söz konusu raporlama, 2015 G20 Liderler Zirvesi ile ülkelerin uygulamayı taahhüt ettiği BEPS’in Minimum Standartları arasında yer almaktadır. Bu bilgilerin diğer ülkelerle paylaşılabilmesi için çok taraflı veya ikili yetkili makam anlaşmalarının imzalanması gerekmektedir. Ülke bazlı raporların ülkeler arasında karşılıklı ve otomatik olarak paylaşılmasını öngören Ülke Bazlı Raporların Değişimine İlişkin Çok Taraflı Yetkili Makam Anlaşması (“CbC MCAA”) ilk olarak 27 Ocak 2016 tarihinde Paris’de 31 ülke tarafından imzalanmıştır. Bu Anlaşma “Vergi Konularında Karşılıklı İdari Yardımlaşma Sözleşmesi”nin uygulama anlaşmalarından biri olup OECD’nin web sayfasında (https://www.oecd.org/ctp/exchange-of-tax-information/CbC-MCAA-Signatories.pdf) yer alan listeye göre, bugüne kadar toplam 88 ülke bu Anlaşmaya taraf olmuştur.

Bu Anlaşma uyarınca, her bir Yetkili Makam, kendi ülkesinde vergisel amaçlarla mukim her bir raporlayan işletmeden alınan ülke bazlı raporu, bu Anlaşmanın uygulamada olduğu, ve ülke bazlı rapordaki bilgiye dayanarak, raporlayan işletmenin bağlı bulunduğu çok uluslu işletmeler grubunun bir veya daha fazla işletmesinin vergisel amaçlarla mukim olduğu veya daimi işyeri vasıtasıyla gerçekleştirdiği faaliyetle ilgili olarak vergiye tabi olduğu diğer tüm ülkelerin Yetkili Makamlarıyla, yıllık bazda, otomatik olarak değişime tabi tutacaktır.

Ülke bazlı rapor konusunda Türkiye’de yapılan çalışmalara gelecek olursak; 2151 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ve Tebliğ’de yer alan düzenlemeler uyarınca, ilk olarak 2019 hesap dönemi için(31 Aralık 2020 tarihine kadar) ve 1 Ocak 2019’dan sonra başlayan özel hesap dönemi için (ilgili özel hesap döneminin bitimini takip eden on ikinci ayın sonuna kadar) hazırlanacak olan ülke bazlı rapor, merkezi Türkiye’de bulunan çok uluslu işletmeler grubunun nihai ana işletmesi tarafından Gelir İdaresi Başkanlığına (“İdare”) sunulacaktır. Ancak nihai ana işletmenin veya vekil işletmenin Türkiye’de bulunmadığı durumlarda, kapsama giren çok uluslu işletmeler grubunun Türkiye’de mukim işletmesi, aşağıdaki koşulların birinin sağlanması kaydıyla ülke bazlı raporu İdareye sunmak zorundadır:

1- Nihai ana işletmenin veya vekil işletmenin mukim olduğu ülkede ülke bazlı raporlamaya ilişkin zorunluluk bulunmaması,

2- İdare ile nihai ana işletmenin veya vekil işletmenin mukim olduğu ülke idaresi arasında uluslararası bir anlaşmanın olması, ancak ülke bazlı rapor bilgilerinin paylaşımına ilişkin yürürlükte olan bir yetkili makam anlaşmasının bulunmaması,

3- Bilgi paylaşımında sistemik bir hata olması.

Söz konusu üç koşuldan biri olan yürürlükteki bir yetkili makam anlaşmasından kastedilen; 2151 sayılı Cumhurbaşkanı Kararında açıklandığı üzere, uluslararası bir anlaşmaya taraf ülkelerin yetkili makamları arasında olan ve taraf ülkeler arasında ülke bazlı raporun değişimini sağlayan bir anlaşmadır. Uluslararası anlaşma ise; 30/10/2017 tarihli ve 2017/10969 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile onaylanan ve ülkeler arasında vergi konularında bilgi değişimi için yasal yetki sağlayan “Vergi Konularında Karşılıklı İdari Yardımlaşma Sözleşmesi”ni, iki veya çok taraflı vergi anlaşmalarını ya da vergi konularında bilgi değişimi anlaşmalarını ifade etmektedir.

Yukarıda da belirtildiği üzere ülke idareleri tarafından ülke bazlı raporla alınan bilgilerin diğer ülkelerle paylaşılabilmesi için çok taraflı veya ikili yetkili makam anlaşmalarının imzalanması gerekmektedir.