Özdem SATICI TOPRAK

Asgari iki ticaret şirketinin yeni bir unvan veya mevcut şirketlerden birinin adı altında bir araya gelmesi olarak tanımlayabileceğimiz birleşme ticaret hayatının gereklerinden biridir. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı 2014 yılı Haziran ayı verilerine göre en çok birleşme sermaye şirketleri arasında meydana gelmiş olup, belirtilen ay içinde 14 anonim şirket, 13 limited şirket ve 3 kooperatif birleşmesi gerçekleştirilmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda sermaye şirketlerinin yanında şahıs şirketlerine de birleşme hakkı tanınmış iken kolaylaştırılmış birleşme imkanı sadece sermaye şirketlerine sağlanmıştır. Dolayısıyla, şartları oluşmuş olsa dahi şahıs şirketleri için kolaylaştırılmış birleşmenin uygulanması mümkün değildir.

KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMENİN ŞARTLARI

Bu usulde, alacaklıların haklarının zarara uğraması olasılığı olmaması halinde birleşme kolaylaştırılmıştır.(2) Kolaylaştırılmış birleşme olabilmesi için öncelikli şart birleşmeye katılacak şirketlerin sermaye şirketi olmasıdır. 6102 Sayılı Kanun’da anonim, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin sermaye şirketi olduğu açıkça zikredildiğinden, adi komandit, kollektif şirketler ile kooperatiflerde bu usul uygulanamayacaktır.(TTK Md.124/2)

Ancak, bu şart gerekli olmakla birlikte yeterli değildir. Kolaylaştırılmış birleşmenin gerçekleşebilmesi için devralan sermaye şirketinin devrolunan sermaye şirketinin oy hakkı veren bütün paylarına veya bir şirket ya da bir gerçek kişi veya kanun yahut sözleşme dolayısıyla bağlı bulunan kişi gruplarının, birleşmeye katılan sermaye şirketlerinin oy hakkı veren tüm paylarına sahip olmaları gerekmektedir.(TTK Md.155/1-a,b) Dolayısıyla, kolaylaştırılmış birleşme devir suretiyle birleşmelerde geçerli olup, yeni şirket kurulması şeklindeki birleşmelerde bu usul uygulanamayacaktır.