Mustafa YAVUZ

1. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa(1) (TTK) göre sermaye şirketlerinde (anonim ve limited şirketlerde) olağan genel kurul toplantılarının, her yıl faaliyet döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılması gerekmektedir. Genel kurul toplantısında görüşülüp karara bağlanması gereken konulardan birisini de yönetim organınca hazırlanması gereken yıllık faaliyet raporu oluşturmaktadır. Yıllık faaliyet raporuna ilişkin hususlar, TTK’da ve bu Kanuna dayanılarak çıkarılan ikincil mevzuatta sıkı kurallara bağlanmış ve anılan Kanunun birçok maddesinde yıllık faaliyet raporuna atıfta bulunulmuştur.

Yıllık faaliyet raporu, anonim şirketlerde yönetim kurulunun, limited şirketlerde de müdürlerin mevzuata göre düzenlediği, şirketin ilgili yıla ilişkin faaliyetlerinin akışı ile her yönüyle finansal durumunun doğru, eksiksiz, dolambaçsız, gerçeğe uygun ve dürüst bir şekilde yansıtıldığı, şirketin gelişmesinin ve karşılaşılması muhtemel risklerin belirtildiği ve kısaca şirketle ilgili bilgilerin yer aldığı rapordur.

Bu rapor, şirket faaliyetlerinin izlenebilmesine ve şirketin kurumsal yönetilip yönetilmediğinin görülmesine imkan sağlamaktadır. Ayrıca, güncel, doğru ve karşılaştırılabilir bilgileri içeren yıllık faaliyet raporu, şirketin gerçek değerinin ortaya çıkmasına, ortakların ve menfaat sahiplerinin gereği gibi bilgilenmelerine ve bunlarla şirket arasındaki güven ortamının pekişmesine, şirketin bilinirliğinin ve tanınırlığının artmasına, yeni fonları daha kolay bir şekilde temin etmeye yardımcı olmaktadır.(2)

Aynı zamanda faaliyet raporu, şirketin gelecek performansını, durumunu ve kat edeceği mesafeyi etkileyecek tüm faktörleri ve şirket politikalarını anlatan bir rapor olma özelliğiyle sadece geçmişe ışık tutan değil, şirketin geleceğine de ışık tutacak bir rapor olma özelliği taşımaktadır. Bu bağlamda, faaliyet raporları, ortaklar açısından bilgi alma ve inceleme aracı niteliğindedir.

İşte bu çalışmada, sermaye şirketlerinde yıllık faaliyet raporunun hazırlanma esasları tüm yönleriyle ele alınmış ve değerlendirilmiştir.

2. GENEL OLARAK YILLIK FAALİYET RAPORU

Anonim şirketlerde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporuna ilişkin temel esaslar TTK’nın 516. maddesinde düzenlenmiştir. Aynı Kanunun 610. maddesinde yapılan atıf gereğince, söz konusu hüküm limited şirketlere de uygulanmaktadır. Bu kapsamda, ortak sayısı ve ölçek büyüklüğü ne olursa olsun tüm sermaye şirketlerinin, geçmiş hesap dönemine ait faaliyet raporunu hazırlaması kanuni bir zorunluluktur.

TTK’da şirket yönetim organınca hazırlanacak yıllık faaliyet raporunun zorunlu asgari içeriğinin, ayrıntılı olarak Ticaret Bakanlığı tarafından bir yönetmelikle düzenlenmesi öngörülmüştür. Bahsi geçen yönetmelik “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik”(3) (Yönetmelik) ismiyle anılan Bakanlık tarafından 2012 yılında yürürlüğe konulmuştur. Mezkûr Yönetmelikte, yıllık faaliyet raporunun hazırlanma süreci ve asgari içeriğine ilişkin hükümlere yer verilmiştir.

Bu çerçevede, yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi görevi, yönetim organına, bir başka deyişle anonim şirketlerde yönetim kuruluna, limited şirketlerde de müdürlere aittir. Bu görev, yönetim organı açısından devredilemez ve vazgeçilemez nitelikte bir görevdir (TTK md. 375/1-f, 625/1-f). Yönetmelikte, faaliyet raporunun ilgili olduğu hesap döneminin bitimini izleyen iki ay içinde hazırlanması öngörülmüştür. Dolayısıyla, hesap dönemi takvim yılı (1 Ocak-31 Aralık) olan şirketlerde yönetim organı, anılan raporu her yıl için olmak üzere en geç Şubat ayının sonuna kadar hazırlamak ve genel kurula sunmak zorundadır. Bu tarihten sonra hazırlanan raporlar da geçerlidir; ancak, raporun geç hazırlanmasına bağlı olarak bir zararın doğması halinde yönetim organının sorumluluğu gündeme gelebilir. Bu arada, TTK md. 514’te faaliyet raporunun bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlanması öngörülmüşken, Yönetmelikte bu sürenin iki aya düşürülmesinin nedeni, söz konusu raporun genel kurul toplantısına yetiştirilebilmesi ve genel kurul toplantısının bahsi geçen süre içinde yapılmasını temin etmek şeklinde açıklanabilir.