Ali EKMEN

1. Giriş

Organize sanayi bölgelerine ilişkin düzenlemeler, 4562 sayılı Organize Sanayi Bölgeleri Kanunu ile yürürlük kazanmıştır. Anılan Kanun organize sanayi bölgesini, “sanayinin uygun görülen alanlarda yapılanmasını sağlamak, çarpık sanayileşme ve çevre sorunlarını önlemek, kentleşmeyi yönlendirmek, kaynakları rasyonel kullanmak, bilgi ve bilişim teknolojilerinden yararlanmak, sanayi türlerinin belirli bir plan dâhilinde yerleştirilmesi ve geliştirilmesi amacıyla, sınırları tasdik edilmiş arazi parçalarının imar planlarındaki oranlar dâhilinde gerekli ortak kullanım alanları, hizmet ve destek alanları ve teknoloji geliştirme bölgeleri ile donatılıp planlı bir şekilde ve belirli sistemler dâhilinde sanayi için tahsis edilmesiyle oluşturulan ve bu Kanun hükümlerine göre kurulan, planlanan ve işletilen, kaynak kullanımında verimliliği hedefleyen mal ve hizmet üretim bölgeler” şeklinde tanımlamıştır.

Anılan Kanunun uygulama yönetmeliği, 02.02.2019 tarih ve 30674 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Müteşebbis heyete ilişkin düzenlemeler 4562 sayılı Kanunda yer almış ve ardından söz konusu yönetmelikte heyetin uygulama ve faaliyet alanlarına ilişkin ayrıntılı düzenlemelere yer verilmiştir. Müteşebbis heyetin oluşumu, katılımcıların müteşebbis heyete dâhil olmaları ve müteşebbis heyet toplantıları anılan yönetmeliğin düzenlediği konular arasındadır.

Bununla birlikte, organize sanayi bölgelerinin ve müteşebbis heyetlerin kurumlar vergisi mükellefiyetine ilişkin hükümler, gerek 4562 sayılı Kanunda gerekse 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununda yer almıştır.

2. Müteşebbis Heyet

Müteşebbis heyet, organize sanayi bölgesinin organları arasındadır. Gerek 4562 sayılı Kanunda gerekse bahse konu yönetmelikte, organize sanayi bölgelerinin organları sayılırken müteşebbis heyetin yanında parantez içerisinde “işletme aşamasında genel kurul” ifadesine yer verilmiştir. Bu ifade, işletme aşamasında ilk genel kurul yapılırken müteşebbis heyetin görevine genel kurul tarafından son verilme ihtimali kapsamında düzenlenmiştir. Müteşebbis heyet ilk genel kurul toplantısını hazırlamasına karşın, yapılacak ilk genel kurul toplantısında müteşebbis heyet, yönetim kurulu ve denetim kurulunun görevi sona erer.Görev ve yetkileri sona eren müteşebbis heyet, organize sanayi bölgesine ait her türlü belge, bilgi ve kayıtları derhal yönetim kuruluna devreder.İlk ve müteakip seçimli genel kurullarda müteşebbis heyetin göreve devam edip etmeyeceği konusu gündemin ilk maddesi olarak görüşülür. Bölgede bulunan toplam yapı kullanma izni almış katılımcılardan toplantıya katılanların salt çoğunluğu, müteşebbis heyetin devam etmesini istedikleri takdirde müteşebbis heyet 4 yıl süre ile göreve devam eder.

Müteşebbis heyet, on beş asıl ve on beş yedek üyeden oluşur. Bu üyeler, organize sanayi bölgesinin kuruluşuna katılan kurum ve kuruluşların karar organlarınca, organlarında görevli olanlardan veya mensupları arasından seçilir. Organize sanayi bölgesinin kuruluşuna katılan kurum ve kuruluşları müteşebbis heyette temsil edecek üye sayısı, katılma payı oranları dikkate alınarak kuruluş protokolünde belirlenir. Bu kapsamda müteşebbis heyet, organize sanayi bölgesinin en üst karar organıdır.

Müteşebbis heyetin oluşumu bahse konu yönetmeliğin 8 inci maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, müteşebbis heyet asıl üyeliğinde yer alan ancak yönetim ve denetim kurulu asıl ve yedek üyeliklerinde görev almak istemeyenler ile geçerli bir mazereti olmadan üst üste yapılan üç toplantıya veya mazereti olsa dahi altı ay içinde yapılan toplantıların en az yarısına katılmayan üyeler üyelikten çekilmiş sayılır. Üyelikten çekilmiş sayılan üye, aynı zamanda yönetim veya denetim kurulu üyesi ise yönetim veya denetim kurulu üyeliği de kendiliğinden düşmüş sayılır.

Katılımcı 4562 sayılı Kanun tarafından tercih edilmiş bir kavramdır. Kanuna göre katılımcı, organize sanayi bölgelerinde, bir işletmenin kurulması için parsel tahsisi veya satışı yapılanlar ile maliki bulunduğu parselde üretimde bulunan veya bulunmayı taahhüt eden ve 4562 sayılı Kanunun amacına uygun faaliyet gösteren gerçek veya tüzel kişi ile finansal kiracıyı ifade eder.

Yapı kullanma izni almış olan bu katılımcılar, temsil ve ilzama yetkili birer temsilcilerinin kendi aralarından seçecekleri üyeler vasıtasıyla en geç altı ay içinde müteşebbis heyette temsil edilirler.Müteşebbis heyete girecek katılımcılar; yapı kullanma izni almış katılımcıların veya temsil ve ilzama yetkili temsilcilerinin, müteşebbis heyetin belirleyeceği gün ve saatte, müteşebbis heyet başkanı veya vekili başkanlığında yapılacak seçimle belirlenir. Bu durum anılan yönetmeliğin 9 uncu maddesinde hüküm altına alınmıştır. Söz konusu madde kapsamında katılımcıların müteşebbis heyete dâhil olmalarına ilişkin özellik arz eden durumlar aşağıda sıralanmıştır;

- Toplantıda öncelikle, toplantıya katılan katılımcıların veya temsilcilerinin açık oylarıyla, kendi aralarında bir divan başkanı ve yeterli sayıda üye seçilir.

- Seçimde yapı kullanma izni almış katılımcılar arasından 7 asıl ve 7 yedek üye seçilir. Seçimde, seçilecek sayıdan fazla aday olması halinde hücre ve sandık kullanılarak gizli oy ve açık tasnif usulü uygulanır.

- Başkanlık divanı, seçim sonuçlarını tutanak haline getirerek müteşebbis heyete teslim eder.

- Katılımcıların müteşebbis heyete dahil olmaları aşamasında; müteşebbis heyete girecek yapı kullanma izni almış katılımcı üyelerin belirlenmesinden sonra, müteşebbis heyetteki diğer üyelerin sayısı, kuruluş protokolünde yer alan kurum ve kuruluşların katılım payları da dikkate alınarak yeniden belirlenir. Bu aşamada müteşebbis heyet üyelerinin görev sürelerinin tamamlanıp tamamlanmadığı dikkate alınmaz. Müteşebbis heyetteki kurum ve kuruluşların müteşebbis heyette yer alacak temsilcilerini bildirmesinden sonra oluşan yeni müteşebbis heyet tarafından yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri 4 yıl görev yapmak üzere seçilir.

Müteşebbis heyet en az 3 ayda bir defa başkan veya yokluğunda başkan vekili başkanlığında salt çoğunluk ile toplanır. Bir başka deyişle toplantı yeter sayısı salt çoğunluktur. Kararlar ise toplantıya katılanların salt çoğunluğu ile alınır. Oyların eşitliği halinde başkanın kullandığı oy yönünde çoğunluk sağlanmış sayılır.

Toplantı gündemini içeren çağrı, toplantı gününden 5 gün önce iadeli taahhütlü mektupla veya imza karşılığı veya tebligata elverişli bir elektronik adres vererek bu adrese tebligat yapılmasını isteyen üyelere elektronik yolla yapılır.

3. Organize Sanayi Bölgeleri ve Müteşebbis Heyetlerinin Kurumlar Vergisi Mükellefiyeti