Özdem SATICI TOPRAK

Tüm tüzel kişi tacirler gibi limited şirketlerin de temsil ve idare organına ihtiyacı vardır. Anonim şirketlere nazaran asgari sermaye bakımından daha cüzi tutarlarla kurulabilen limited şirketler ülkemizde sayıca en yaygın sermaye şirketi olup, yeni kuruluşta da en fazla tercih edilen şirket türüdür. Anonim şirketlerde şirketin temsil ve idaresi yönetim kuruluna ait olduğu halde limited şirketlerde yönetim kurulu mevcut değildir. Bu şirketlerde aynı görevi müdür veya müdürler kurulu yerine getirmektedir. Ancak anonim şirketlerde olduğu gibi limited şirketlerde de şirketin yönetimi ve temsilinin devri mümkündür.

II-LİMİTED ŞİRKETLERDE TEMSİL VE YÖNETİM, BU YETKİNİN DEVRİ

Şirketin yönetimi ve temsiline ilişkin hükümlerin şirket sözleşmesinde yer alması zorunludur.(TTK Md.576/1-d) Buna göre şirket sözleşmesi ile şirketin yönetimi ve temsili müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir.( Ancak her halükarda bir ortağın şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.(TTK Md.623/1) Dolayısıyla limited şirketlerde şirketin temsil ve yönetiminin tamamıyla ortak dışı bir üçüncü şahsa devri mümkün olmayıp, bu gibi hallerde en az bir ortakla temsil ve idare yetkisi müştereken kullanılacaktır.

Diğer taraftan bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte ticaret hayatına tek ortaklı limited şirketler girmiştir.(TTK Md.573/1) Buna göre, yukarıdaki madde hükümleri de dikkate alındığında tek ortaklı limited şirketlerde şirketin temsil ve yönetiminin üçüncü bir şahsa tamamen bırakılmasının mümkün olmadığı, şirketin temsil ve yönetiminin bu ortakla birlikte üçüncü bir şahsa verilmesi gerektiği anlaşılmaktadır.

Limited şirketlerde müdür bir gerçek veya tüzel kişiden ibaret olabileceği gibi birden fazla kimseden de teşekkül edebilir. Birden fazla müdürün varlığı halinde bu müdürler bir heyet oluşturur ve bu halde müdürlerden biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurulca müdürler kurulu başkanı olarak atanır.(TTK Md.624/1) Birden fazla kişinin müdür sıfatına sahip olması halinde bu kurulun işleyişi anonim şirketlerdeki yönetim kuruluna benzerlik göstermekle birlikte bazı hususlarda her iki organ arasında farklılıklar da mevcuttur. Zira, anonim şirketlerde yönetim kurulu başkanı yönetim kurulu üyelerinin yapacakları seçimle atanmakta iken limited şirketlerde müdürler kurulu başkanı genel kurulca seçilmektedir.(TTK Md.366/1)

Şirket müdürünün gerçek kişi olması kadar tüzel kişi olması da mümkündür. Buna göre şayet şirket müdürü veya müdürlerden birisi tüzel kişi olduğu takdirde bu tüzel kişinin tüzel kişi adına bu görevi yerine getirecek gerçek kişiyi belirlemesi şarttır.(TTK Md.623/2)