Limited şirketin kuruluşunun ticaret siciline tescili, tüzel kişilik kazanmanın mutlak şartıdır ve dolayısıyla tescil kurucu etkiyi haizdir. Kurucu nitelikteki tescilin bir diğer fonksiyonu, işlem güvenliğinin sağlanması bakımından her türlü hukuki sakatlıkları onarması, bir başka ifadeyle sağlığa kavuşturmasıdır. Bu duruma, “sicilin sağlığa kavuşturucu ilkesi” denir. Söz konusu ilke, işlem güvenliğinin korunması gereğinin zorunlu sonucu ve limited şirketler hukukunun bir temel kuralıdır. Bununla birlikte, limited şirketin kuruluşunda bazı eksikliklerin ve kanuna aykırılıkların bulunması ve bu eksiklik ve aykırılıkların şirket kuruluşunu etkilemesi kuvvetle muhtemeldir.

Buradan hareketle, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda (TTK), limited şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemeyeceği özel olarak düzenlenmiş; ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, ortakların veya kamunun menfaatlerinin önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmesi veya ihlal edilmesi halinde limited şirket hakkında fesih davası açılabilmesi öngörülmüştür (TTK m. 644/I-b, 353). Bu bağlamda, limited şirketlerin kuruluşundaki eksikliklerin en temel sonucu şirketin feshi için dava açılabilmesidir. Açılan dava üzerine mahkeme tarafından verilen fesih kararı, şirketin olağan yollarla sona ermesi gibi sonuç doğurur ve bu durum limited şirketin tasfiyesini zorunlu kılar.

Bu çalışmada, TTK hükümleri çerçevesinde, limited şirketlerin kuruluşundaki eksikliklerin hukuki sonuçları üzerinde durulmuştur.