Özdem SATICI TOPRAK

I-GİRİŞ

Anonim şirketler ticari mevzuatımızda en yüksek sermaye ile kurulan ve payları halka da arz edilebilen şirket türüdür. Ticaret Bakanlığı’nca açıklanan bilgilere göre 2019 yılı Mayıs ayıitibariyle ülkemizde yaklaşık 132.000 anonim şirket mevcuttur.Bu şirketler sermaye sistemi bakımından esas sermaye sistemi yahut kayıtlı sermaye sistemine göre faaliyet gösterirler. Mülga Türk Ticaret Kanunu döneminde sadece halka açık anonim ortaklıklara kayıtlı sermaye sistemi imkanı verilmiş iken 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile birlikte halka açık olmayan anonim şirketlerin de bu sistemi kullanabilmelerinin yolu açılmıştır. Konuyla ilgili Tebliğ ise 19/10/2012 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.

II-KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE GEÇİŞ

Belirttiğimiz üzere anonim şirketlerde iki türlü sermaye sistemi mevcuttur. Esas sermaye sisteminde şirket sermayesinin artırılması, bu hususta genel kurul yetkili olduğundan ancak genel kurul kararı ile mümkün olmaktadır. Özellikle sıklıkla sermaye artışına gitme ihtiyacı duyan anonim şirketler için getirilen kayıtlı sermaye sisteminde ise şirket yönetim kuruluna sınırları belirlenmiş bir alan içerisinde genel kurul kararına ihtiyaç duymaksızın sermayeyi artırma imkanı verilmektedir. Böylece her sermaye artışında genel kurulun çağırılmasına yönelik işlemlere ihtiyaç duyulmamaktadır.(TTK Md.459, 460, 332)

Cari Ticaret Kanunumuza göre halka açık olmayan anonim şirketlerde kayıtlı sermaye sistemi şirketin kuruluş sözleşmesinde kabul edilebileceği gibi esas sözleşmenin değiştirilmesi suretiyle daha sonradan da sisteme girilebilir.(TTK Md. 460/1)Ancak sistemi kabul etmiş anonim ortaklıklarda sermaye tutarının Yüz Bin Türk Lirası’ndan aşağı olmaması gerektiğinden daha az sermaye ile kurulmuş şirketlerin önce sermayelerini belirttiğimiz tutara yükseltmeleri gerekmektedir.(TTK Md.332/1-2)

Asgari sermaye miktarı ile ilgili şartı sağlayan halka kapalı şirketlerin kuruluşta yahut esas sözleşme değişikliği için Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü’ne başvurarak izin almaları icap etmektedir.(Tebliğ Md.6/1) Bu yükümlülük kuruluşu anılan Bakanlığın iznine tabi olan halka kapalı şirketler için olduğu gibi söz konusu izne tabi olmayan kapalı anonim şirketler için de geçerlidir. Kuruluş ve esas sözleşme değişiklikleri izne tabi olan ve sisteme girmek isteyen anonim şirketlere kayıtlı sermayeye geçme izni kuruluş veya esas sözleşme değişikliği izni ile birlikte verilir.(Tebliğ Md. 6/1, 4/1-d)

Dolayısıyla, halka kapalı anonim ortaklıklarda kayıtlı sermaye sistemine,şirketin kuruluşu esnasında yahut sonradan yapılacak esas sözleşme değişikliği ile girilebilecektir. Ancak bu yönde talebi olan halka kapalı şirketler, kuruluşu Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olsun yahut olmasın anılan Bakanlıktan sisteme giriş izni almakla mükelleftir. Bununla birlikte, kuruluşu Bakanlığın iznine tabi olmayan kapalı anonim şirketlerde kayıtlı sermaye tavanının arttırılmasına ve sermaye artırımı hususunda yönetim kuruluna verilen yetkinin süresinin uzatılmasına ilişkin esas sözleşme değişikliklerinde anılan Bakanlığın izni aranmayacaktır.(Tebliğ Md.5/7)

Ayrıca, kayıtlı sermaye sistemine geçecek şirketlerde çıkarılmış sermayenin tamamının ödenmiş olması ve sermayenin karşılıksız kalmamış olması şarttır. Kuruluşta kayıtlı sermaye sistemini kabul edecek şirketlerde ise başlangıç sermayesinin tamamının ödenmiş olması gerekmektedir.(Tebliğ Md.5/2)

III- KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE SERMAYE ARTIRIMI