Soner ALTAŞ

GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 514’üncü maddesine göre, anonim şirketin yönetim kurulu, geçmiş hesap dönemine ait, Türkiye Muhasebe Standartlarında (TMS) öngörülmüş bulunan finansal tablolarını, eklerini ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu, bilanço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayı içinde hazırlamak ve genel kurula sunmakla yükümlüdür. Hazırlanan finansal tablolar ayrıca genel kurul toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, ortakların incelemesine hazır bulundurulur. TTK’nın m.68/f.3 hükmünde bilanço ile gelir tablosunun, yılsonu finansal tablolarını oluşturduğu belirtilse de, Yasanın 514’üncü maddesinde Türkiye Muhasebe Standartlarında öngörülmüş olan finansal tablolara işaret edilmesi ve finansal raporlama standartlarının uygulama alanının yaygınlaştırılması ile birlikte, finansal tabloların kapsamının da şirketler açısından genişlemesi karşısında, finansal tablolar çok geniş bir yelpazede karşımıza çıkmaktadır. TMS 1 Finansal Tabloların Sunuluşu Standardı uyarınca, tam bir finansal tablolar seti; dönem sonu finansal durum tablosu (bilanço), döneme ait kâr veya zarar ve diğer kapsamlı gelir tablosu, özkaynak değişim tablosu, nakit akış tablosu, önemli muhasebe politikalarını ve diğer açıklayıcı bilgileri içeren dipnotlar, işletmenin bir muhasebe politikasını geriye dönük olarak uygulaması, finansal tablo kalemlerini geriye dönük olarak düzeltmesi ya da finansal tablo kalemlerini yeniden sınıflandırması hallerinde dönemin başındaki finansal durum tablosunu içermektedir. Oysa, mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, bu konuda bilanço ağırlıklı dar bir kapsama ve yaklaşıma sahipti.

TTK’nın 408’inci maddesine göre, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, yıllık kâr üzerinde tasarrufa, kâr payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kâra katılması dâhil, kullanılmasına dair kararların alınması genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden birisidir. TTK, genel kurul toplantılarına ilişkin olarak, finansal tabloların müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesine de imkan tanımış, bunu yaparken de şirket ortaklarının finansal tablolara dair karar alırken gerekli bilgilerle donanmalarını, akılarında herhangi bir şüphenin kalmamasını, varsa şüpheli gördükleri noktaların aydınlatılmasını ve ancak finansal tablolara vakıf olduktan sonra hem bunları onaylanmasını hem de yönetim kurulu üyeleri ile denetçiyi bilinçli bir şekilde ibra etmesini amaçlamıştır. Bununla birlikte, finansal tabloların müzakerelerinin ertelenmesini talep hakkı, şirketi bezdirecek ve kilitleyecek şekilde, ilanihaye kullanılacak bir hak değildir. İşte bu çalışmada, anonim şirkette finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesinin en fazla kaç kez talep edilebileceği ve bunun şartları üzerinde durulacaktır.

FİNANSAL TABLOLARIN MÜZAKERESİNİN İLK KEZ ERTELENMESİ

Finansal tabloların müzakeresi, TTK’nın 420’nci maddesinde düzenlemiştir. Anonim şirkette finansal tabloların müzakeresini ertelenmesinin talep hakkı, olumlu azlık haklarından birisidir. Olumlu azlık hakları, yasanın hak tanıdığı hususlara ilişkin olarak azlığın somut bir talepte bulunduğu hallerdir. TTK’nın 420’nci maddesinde her ne kadar mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 377(5)’nci maddesindeki ilkeler korunmuş ise de, eski yasa sadece bilançonun tasdikine dair müzakerelerin ertelenmesine izin verdiği halde TTK finansal tabloların –bilanço (finansal durum tablosu), gelir tablosu, nakit akım tablosu, öz kaynaklar değişim tablosu vs. - müzakeresi ile buna bağlı konuların ertelenmesine imkan tanımıştır.