Özdem SATICI TOPRAK

I- GİRİŞ
Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Halen ülkemizde yaklaşık 210.000 civarında anonim şirket faaliyet göstermektedir.(1) Ortaklarından aynı bir tüzel kişiliği bulunan anonim şirketlerde pay sahiplerinin muhtelif hak ve yükümlülükleri vardır. Söz konusu haklardan biri de şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve incelemelerde bulunmadır. Ancak, bu hakkın kötüye kullanılmasını önlemek ve şirket faaliyetlerini aksatacak biçimde keyfi kullanımların önüne geçmek amacıyla diğer haklar gibi bu hakkın da kullanımı bazı koşullara tabidir.
II- ANONİM ŞİRKETLERDE BİLGİ ALMA VE İNCELEME HAKKI
II.1.Anonim Şirketlerin Yapısı ve Yönetimi
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olan anonim şirketler, bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından kurulur. (TTK Md.337/1, 338/1) Bu şirketler, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu tarafından temsil ve idare edilirler. (TTK Md.359/1) Ancak, yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. (TTK Md.367/1)
II.2.Bilgi Alma Hakkının Kapsamı ve Kullanımı
Anonim şirketlerde pay sahiplerinin bilgi edinme haklarını kullanabilecekleri en etkin zemin genel kurul toplantılarıdır. Bilindiği üzere bu şirketlerin hesap yılı bitimini takiben en geç üç ay içinde olağan genel kurul toplantılarını icra etmeleri ve bu toplantılarda organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibralarına yönelik görüşmeler yapılır. Genel kurul gerektiğinde olağanüstü olarak da toplanır. (TTK Md.409) Genel kurula katılma her pay sahibinin vazgeçilmez ve devredilmez temel hakları arasındadır. (TTK Md.425/1)
Anonim şirketlerde genel kurul yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılır. (TTK Md.410/1) Bu bağlamda, pay sahiplerinin genel kurulda bilgi edinme haklarını kullanmalarını sağlamak amacıyla finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az on beş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.(TTK Md.437/1) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. (TTK Md.437/2) Pay sahiplerine bilgi verme yükümlülüğünü yerine getirmek üzere denetçinin genel kurulda hazır bulunması gerekir. (TTK Md.407/2) Verilecek bilgilerin hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olması gerekir. (TTK Md.437/2) Toplantıda yönetim kurulu şirket işlevi hakkında bilgi vermekle mükellef olup bu bilgi gündem ile sınırlı değildir. Denetçilere ise denetimin yapılma şekli, yani uygulanan yöntem, yerinde yönetim yapılıp yapılmadığı, sondaj yolu ile denetime hangi sıklıkta yer verildiği ve kaç uzmanın çalıştırıldığı da dahil denetime ilişkin her soru sorulabilir.(2)
II.3.İnceleme Hakkının Kapsamı ve Kullanımı