Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmıştır. Anonim şirketin zorunlu organlarının, bu organlara katılan üyeler ve pay sahiplerinin hak, yükümlülük ve sorumlulukları vardır. Bu kapsamda anonim şirkette, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur.

Bu kapsamda, anonim şirket yönetim kurullarının 6102 sayılı Kanunda belirlenmiş görev ve yetkileri bulunmakta olup, uygulamada söz konusu görev ve yetkilerin kullanımına ilişkin sorun teşkil edecek durumlar mevcuttur.

 Anonim Şirket Yönetim Kurullarının Görev ve Yetkileri

6102 sayılı Kanunun 374’üncü maddesine göre, anonim şirket yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Bu hüküm, yönetim kurulunun işlevinin, yani yönetim hakkının sınırını çizmektedir. Şirketin işletme konusunun elde edilebilmesi için yapılması gerekli bütün iş ve işlemler yönetim kurulunun veya ‑devir halinde- yönetimin yetkisindedir. Ancak, bunlardan kanunla veya esas sözleşme ile genel kurula bırakılanlar hariç tutulmuştur. Yönetim hakkının kapsamına giren bir iş ve/veya işlemin, esas sözleşme ile genel kurulca kullanılabilmesi için de bunun devredilemez görev ve yetkiler içine girmemesi gerekir. Böylece, anonim şirket yönetim kurulları için yapılan söz konusu düzenleme, bir anonim şirkette bütün yönetim yetkilerinin, bir üst kurul olması dolayısıyla genel kurula ait bulunduğu ve hatta ondan doğduğu, genel kurulun istediği görev ve yetkileri istediği anda yönetim kurulundan geri alabileceği yolundaki eskimiş anlayışa kapıları kapamıştır.