Ticaret sicili müdürlüklerinin kurulmasına ve işleyişine, sicil defterlerinin tutulmasına, ticaret sicili kayıtlarının elektronik ortamda tutulmasına, tescil zorunluluğunun yerine getirilmesine, ticaret sicili müdürlüklerinin kararlarına karşı itiraz yollarına ilişkin açıklamaların yapıldığı TİCARET SİCİLİ YÖNETMELİĞİ yayımlandı.

Yönetmeliğin tamamını okumak için tıklayın.
 

Ticaret sicili müdürlükleri , ticaret ve sanayi odaları veya ticaret odalarında, ilgili odanın teklifi ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Oda bulunmayan veya sicil işlemlerinin yürütülebilmesi için yeterli teşkilatı bulunmayan veyahut teşkilatı sonradan yetersiz hale gelen odaların bulunduğu yerlerde sicil, Bakanlıkça belirlenecek bir odadaki müdürlük tarafından tutulur.

Sicilin tutulmasından doğan bütün zararlardan Devlet ve ilgili oda müteselsilen sorumludur. Müdür ve müdür yardımcıları ile diğer personel, görevleriyle ilgili suçlardan dolayı kamu görevlisi gibi cezalandırılır ve bunlara karşı işlenmiş suçlar kamu görevlisine karşı işlenmiş sayılır.

İlgililer; tescil, değişiklik veya silinme istemleri ile ilgili olarak müdürlükçe verilecek kararlara karşı, tebliğ tarihinden itibaren sekiz gün içinde sicilin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine dilekçe ile itiraz edebilir. Mahkeme dosya üzerinde yapacağı inceleme sonucunda tescilin gerekli bulunduğu sonucuna varırsa tescilin yapılmasını müdürlüğe emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder.

Herkes, sicilin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebilir, Bu inceleme elektronik ortamda ve/veya müdürlükte yapılabilir.Defterler ve belgeler, sicil dairesinin bulunduğu kısımdan dışarıya çıkarılamaz. Herkes sicilin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgelerin onaylı örneklerini veya bir olgunun sicilde kayıtlı olup olmadığına dair onaylı belgeleri, giderlerini ve harcını ödemek şartıyla alabilir.

Tescil, kural olarak istem üzerine yapılır. Resen ya da yetkili kurum veya kuruluşun bildirmesi üzerine yapılacak tescillere ilişkin hükümler saklıdır.  Tescil edilecek bütün kayıtların, sicildeki değişikliklerin ve kayıt silme işlemlerinin doğrulayıcı belgelere dayanması esastır.

Sicil kayıtları, nerede bulunurlarsa bulunsunlar, üçüncü kişiler hakkında, tescilin sicil gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise, son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Bu günler, tescilin ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlayacak olan sürelere de başlangıç olur.

Tescil edilmesi gereken bir olgunun ilgilisi tarafından tescil ettirilmediğini haber alan müdürlük, tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü kişileri, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. Müdürlükçe verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, Türk Ticaret Kanununda öngörülen idari para cezasıyla cezalandırılır.

Bir limited şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuru, kurucuların tamamının şirket sözleşmesinde yer alan imzalarının noterce onaylanmasını izleyen otuz gün içinde yapılır. Başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a)         Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.

b)         Türk Ticaret Kanununun 349 uncu maddesine uygun şekilde hazırlanmış ve kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı.

c)         Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları.

ç) Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

d)         Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları.

e)         Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı.

f)          Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

g)         Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler.

ğ) Şirket müdürlerinin noter huzurunda düzenlenmiş, ticaret unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

h) Şirket sözleşmesinin pay bedellerinin ödenmelerine ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, pay bedellerinin en az yüzde yirmibeşinin Kanuna uygun olarak bankaya yatırıldığını gösterir banka mektubu.

ı) 4054 sayılı Kanunun 39 uncu maddesinin birinci fıkrasının (c) bendine göre yapılacak ödemeye dair banka dekontu.

 Şirket kuruluşunda aşağıdaki olgular tescil edilir:

a)         Şirket sözleşmesinin tamamı.

b)         Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası ve yerleşim yeri veya merkezi.

c)         Bir tüzel kişinin şirket müdürlüğüne seçilmesi halinde tüzel kişi ile birlikte, tüzel kişi tarafından belirlenen ve tüzel kişi adına hareket eden gerçek kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası.

ç) Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacakları.

d)         Denetime tabi şirketlerde ise denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

(2) Tescil edilmiş hususlardan aşağıda sayılanlar, sicil gazetesinde ilan edildiği gün; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren, üçüncü kişiler hakkında hukuki sonuçlarını doğurur:

a)         Şirket sözleşmesinin tarihi.

b)         Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.

c)         Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde şirketin işletme konusu, şirket sözleşmesinde bu konuda bir hüküm varsa şirketin süresi.

ç) Esas sermayenin itibari değeri.

d)         Gerçek kişi ortağın adı ve soyadı, yerleşim yeri, tüzel kişi ortakların unvanı, merkezleri ve her ortağın üstlendiği esas sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri.

e)         Ayni sermayenin konusu ve bu tür sermayenin karşılığında verilecek esas sermaye payları, bir aynın devralınması halinde ilgili sözleşmenin konusu, sözleşmenin karşı tarafı, şirketin borçlandığı karşı edim, özel menfaatlerin içerik ve değeri.

f)          Şirket sözleşmesinde öngörülmüş ise, intifa senetlerinin sayısı ve bunlara sağlanan hakların içeriği.

g)         Müdürlerin ve şirketi temsile yetkili diğer kişilerin adı ve soyadı veya unvanı ve yerleşim yeri veya merkezi.

ğ) Temsil yetkisinin kullanılma şekli.

h)         Denetime tabi şirketlerde denetçinin adı ve soyadı veya unvanı, yerleşim yeri veya merkezi, varsa tescil edilmiş şubesi.

ı) Şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülükleri, esas sermaye payları ile ilgili önerilmeye muhatap olma, onalım, geri alım ve alım hakları.

i)          Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli, türü ve şirket sözleşmesinde bu konuda

bir hüküm bulunduğu takdirde müdürlerin ortaklara ne şekilde bildirimde bulunacağı.

Bir kooperatifin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda müdürlüğe aşağıdaki belgeler verilir:

a)         Kurucuların imzaları noter tarafından onaylanmış şirket sözleşmesi.

b)         Kooperatif kuruluşuna izin veren makamın izin yazısı.

c)         Kooperatifi temsil ve ilzama yetki verilen kişilerin noter huzurunda kooperatif unvanı altında atılmış imza beyannameleri.

Bir ticari işletmenin veya ticaret şirketinin Türkiye'deki merkezinin başka bir sicil bölgesine taşınmasının tesciline ilişkin başvurularda, şirket sözleşmesinin değişikliğine ilişkin belgelere ek olarak müdürlüğe aşağıdaki belgeler de verilir:

a)         Varsa önceki değişiklikleriyle beraber, şirketin eski merkezinin kayıtlı olduğu müdürlükçe onaylı şirket sözleşmesinin bir örneği.

b)         Eski merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi.

c)         Eski merkezdeki sicil kaydının onaylı örneği.

Bir ticari işletmeye bağlı olup ister merkezinin bulunduğu sicil çevresi içerisinde isterse başka bir sicil çevresi içinde olsun, bağımsız sermayesi veya muhasebesi bulunup bulunmadığına bakılmaksızın kendi başına sınai veya ticari faaliyetin yürütüldüğü yerler ve satış mağazaları şubedir. Merkezi Türkiye'de bulunan ticari işletmelerin şubeleri ve unvanları merkeze gönderme yapılarak, bulundukları yerin müdürlüğüne tescil olunur. Merkezi Türkiye'de bulunan ticari işletmelerin şubelerinin tescil isteminde aşağıdaki belgeler müdürlüğe verilir:

a)         Açılması Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şubeler için bu izin veya uygun görüş yazısı.

b)         Şube açılışına ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği.

c)         Varsa değişiklikleriyle beraber, şirket sözleşmesinin onaylı bir örneği, ç) Merkezin sicil kaydının onaylı örneği.

d)         Merkezde yapılan en son tescilin yayımlandığı sicil gazetesi.

e)         Şubeyi temsile yetkili kılınan kişilerin noter onaylı imza örnekleri.

Merkezleri Türkiye'de bulunan işletmelere ait şubelerin kayıtları;

a)         Şubenin faaliyetinin sona ermesi halinde başvuru üzerine,

b)         Merkezin kaydının silinmiş olduğu hususunun, merkezin kayıtlı olduğu müdürlük tarafından şubenin kayıtlı olduğu müdürlüğe bildirilmesi üzerine resen, silinir.

Devrolunan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a)         Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.

b)         Birleşme sözleşmesinin bir örneği.

c)         Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu

tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.

ç) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.

(Devralan şirket birleşmenin tescili için aşağıdaki belgelerle müdürlüğe başvurur:

a)         Birleşme sözleşmesinin devralan ve devrolunan şirketlerin genel kurullarınca onaylanmasına ilişkin kararların noter onaylı örnekleri.

b)         Birleşme sözleşmesinin bir örneği.

c)         Birleşme sebebiyle yapılacak sermaye artırımının tescili için gerekli belgeler.

ç) Birleşmenin yeni kuruluş şeklinde yapılması halinde yeni şirketin kuruluş belgeleri.

d)         Birleşmeye katılan şirketlerden her birinin, sermayelerinin karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlıklarının tespitinin ve şayet devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.

e)         Devrolunan şirketin tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgileri içeren beyan.

f)          Denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından; diğer şirketlerde ise yönetim kurulu tarafından onaylanmış son bilanço ve gerektiğinde ara bilanço.

g)         Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde, bu izin veya uygun görüş yazısı.