Bir ticaret şirketi bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahip olduğu şirketler topluluğunda yüzde yüze paya sahip şirket lehine “tam hâkimiyet” var demektir. Bu kapsamda bağlı şirketler açısından ise “tam bağlılık” söz konusu olur. Tam hâkimiyet, tam bağlılık ve benzeri unsurların hüküm sürdüğü bir şirketler topluluğu açısından talimat verme, bağlı şirketin organlarının şirkete ve pay sahiplerine karşı sorumsuzluğu ve şirket alacaklılarının dava hakkı konularında açıklama yapmak üzere bu makale kaleme alınmıştır.

Tam Hâkimiyet Sahibi Şirketin Talimatı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 203’üncü maddesine göre, bir ticaret şirketi bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak yüzde yüzüne sahipse, hâkim şirketin yönetim kurulu, topluluğun belirlenmiş ve somut politikalarının gereği olmak şartıyla, kaybına sebep verebilecek sonuçlar doğurabilecek nitelik taşısalar bile, bağlı şirketin yönlendirilmesine ve yönetimine ilişkin talimat verebilir. Bağlı şirketin organları talimata uymak zorundadır.

Tam hâkimiyete ilişkin bu hüküm, somut olay gerçeğinin gereğine uygun olarak, mevcut hukukumuz da dâhil birçok hukukta var olan gerçek düzen ve dogmatik düzen çelişkisini ortadan kaldırmaktadır.