Soner ALTAŞ

Limited şirketler, sıklıkla olmasa da, zaman zaman esas sermayelerini azaltma yoluna başvurabilmektedir. Esas sermayenin azaltılması, şirket sözleşmesinde yazılı olan sermayenin toplam itibarî değerinin rakamsal olarak indirilmesidir. Örneğin, her biri 25 TL itibari değere sahip 4.000 paydan oluşan 100.000 TL esas sermayeli bir limited şirketin sermayesinin 20.000 TL’ye indirilmesi sermaye azaltımı olarak kabul edilmektedir. Esas sermayenin azaltılması işlemi genel kural olarak şirket sözleşmesinde değişiklik yapılmasını gerektirir. Ancak, diğer sözleşme değişikliklerden farklı olarak, bu genel kurul kararının ticaret siciline tescil ettirilebilmesi için bazı yükümlülüklerin yerine getirilmesi zorunludur.

Dolayısıyla, gerekli yükümlülükleri yerine getirmeden, doğrudan şirket genel kurulunun alacağı karar ile limited şirketin esas sermayesinin azaltılması mümkün değildir. İşte, bu çalışmada 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun limited şirketin esas sermayesini azaltırken izlenmesi gereken yol ele alınacaktır.

LİMİTED ŞİRKETİN ESAS SERMAYESİNİN AZALTILMASINDA İZLENECEK YOL

TTK’nın 592’nci maddesinde, anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümlerinin limited şirketlere de kıyas yolu ile uygulanması öngörülmüştür. Ancak, borca batık bilânçonun iyileştirilmesi amacıyla yapılacak sermaye azaltımında, esas sermaye, ancak, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilecektir.

Limited şirketlerde esas sermayenin azaltılmasına ancak genel kurul karar verebilir. Bununla birlikte, genel kurulca bu yönde bir karar alınmasından önce;

- Genel kurul toplantısına ilişkin çağrı ilânlarında, mektuplarda ve şirket bağımsız denetime tabi ise internet sitesi bildiriminde, sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacının ve azaltmanın ne şekilde yapılacağının ayrıntılı bir şekilde ve hesap verme ilkelerine uygun olarak açıklanması(3),

- Şirkette tek müdür varsa bunun, birden fazla müdür varsa müdürler kurulunun sermaye azaltılmasına gidilmesinin sebepleri ile azaltmanın amacını ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını içeren bir raporu genel kurula sunması, genel kurulca onaylanmış bu raporun tescil ve ilân edilmesi,

- Müdürün veya müdürler kurulunun, şirket esas sermayesinin azaltılması yönünde bir karar alması (esas sermayenin neden ve ne kadar azaltılacağı, bu konuda hangi yöntemin uygulanacağı, vs.) ve şirket sözleşmesinin sermaye maddesini sermaye azaltımına uygun şekilde düzenlemesi,

- Sonrasında sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette var olduğunun belirlenmesi,

gerekir.