Mehmet Gökhan KARATAŞ

1. GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na(1) göre limited şirket; ortak sayısı elliyi geçmeyecek şekilde bir veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulan sermaye şirketidir. Limited şirketin esas sermayesi belirli olup, esas sermaye paylarının toplamından oluşmaktadır. Limited şirketin esas sermayesi en az on bin Türk Lirasıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikle tek ortaklı limited şirketler kurulması imkânı getirilmiştir. Ticari hayatına devamı süresince ortak sayısının bire düştüğü taktirde, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde durum müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.

Limited şirketin kuruluş aşamasında TTK’nın 575 ila 579 uncu maddelerine istinaden yazılı şirket sözleşmesi yapılması zorunludur. Limited şirket, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulur. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

Limited şirkette ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.

Ülkemizde ticari hayatta en çok karşılaşılan sermaye şirketi türlerinin başında limited şirket gelmektedir. Bu nedenle limited şirket ortaklarının hakları, borçları ve sorumlulukları önem kazanmaktadır. Bizde makalemizde limited şirket ortaklarının hakları, borçları ve sorumlulukları hakkında bilgi vermeye çalışacağız.

2. LİMİTED ŞİRKET ORTAKLARININ HAKLARI, BORÇLARI VE SORUMLULUKLARI

Limited şirket ortaklarının hak ve borçları TTK’nın ikinci kitabında “Ortakların Hak ve Borçları” başlıklıayrı bir bölümünde düzenlenmiştir. Konu ile ilgili Kanun’un 593-614 üncü maddelerinde ayrıntılı düzenlemeler yapılmıştır. Makalemizin ilerleyen bölümlerinde söz konusu düzenlemelere ve buna ilişkin açıklamalara yer verilecektir.

2.1. Ortakların Hak ve Borçları

A) Esas sermaye payının işlemlere konu olması