YARGITAY 11. Hukuk Dairesi

E:2016/155, K: 2016/6336

Davacı davalı şirketin ortağıdır ve azınlık oy ve haklarına sahiptir. Genel kurulca sermaye artırımına ilişkin kararın yasa ve usullere aykırı olduğu için iptalini istemektedir.

Davalı ise, davacının iddialarının gerçeği yansıtmadığının, alınan kararlarda kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılık bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davala şirketin iç kaynakları olmadığından sermaye artırımını dış kaynaklardan yapılmasının TTK md. 462/3’e aykırı olmadığını, ancak sermaye artırımında rüçhan hakkı kullanılması ihtiyari olup, bu husus gözetilmeden davacının rızası hilafına kendisine yeni sermaye koyma borcu yüklendiği sermaye artırımının TTK md. 421/2’ye göre oybirliğiyle yapılması gerekirken oy çokluğuyla yapıldığından, sermaye artırım kararının yok hükmünde olduğu, bu nedenle apel çağrısı yapılamayacağı ve ıskat yaptırımı uygulanamayacağı, hisse devrinde ise hukuka aykırılık olmadığı ve birleşmeden söz edilemeyeceği, bu yüzden hisse devrine ilişkin kararın iptal edilemeyeceği gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne kısmen reddi ile 3. gündem maddesinin iptaline, fazlaya ilişkin talebin reddine karar verilmiştir.