Özkan ARSLAN

1- GİRİŞ
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre birer ticaret şirketi olan anonim ve kooperatif şirketlerin, yönetim kurulu karar defterini tutmaları ve fiziki ortamda tuttukları bu defterin kapanış onayını da süresinde notere ibraz ederek yaptırmaları zorunludur. Ticaret Bakanlığı’nın açıkladığı verilere göre, 30/09/2022 tarihi itibariyle ülkemizde; 175.031 adet anonim şirket, 30.505 adet kooperatif bulunmaktadır. Bu durum karşısında toplam 205.536 adet yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılması gündeme gelmektedir. Bu çalışmamızda, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılmasına ilişkin süre ile bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin yaptırımı ortaya konulmuştur.
2- YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİNİN KAPANIŞ ONAYI
Yönetim kurulu karar defteri; anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunun, şirket veya kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazıldığı, ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.
Anonim şirketlerin ve kooperatiflerin, yönetim kurulu karar defteri tutmaları zorunludur. Ayrıca, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu, şirket yönetimi ile ilgili olarak aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebilecekleri gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutabilirler. Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde ise bu defterin kapanış onayıyla ilgili olarak yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır.(1)
6102 sayılı Kanun’un 64’üncü maddesinin üçüncü fıkrasında; yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notere yaptırılacağı hüküm altına alınmıştır. Bu durumda hesap dönemi takvim yılı olan (1 Ocak-31 Aralık) anonim şirketler ile kooperatiflerin 2022 yılında kullandıkları yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayını, 1 Ocak-31 Ocak 2023 döneminde ve en geç 31 Ocak 2023 Salı günü mesai saati bitimine kadar notere ibraz ederek yaptırmaları gerekmektedir.
213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 174’üncü maddesinde; defterlerin hesap dönemi itibariyle tutulacağı, kayıtların her hesap dönemi sonunda kapatılıp ve ertesi dönem başında yeniden açılacağı, hesap döneminin normal olarak takvim yılı olduğu ancak takvim yılı dönemi faaliyet ve muamelelerinin mahiyetine uygun bulunmayanlar için, bunların müracaatı üzerine Maliye Bakanlığının 12’şer aylık özel hesap dönemleri belli edebileceği hüküm altına alınmıştır. Özel hesap dönemini kullanan anonim şirketler ile kooperatiflerin, yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış onaylarını izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar yaptırmaları gerekmektedir.
Yukarıda da değinildiği üzere limited şirketlerde, müdürler kurulu karar defteri tutulması zorunlu değildir. Buna rağmen, müdür veya müdürler kurulu şirket yönetimi ile ilgili olarak aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defteri yerine ayrıca tuttukları müdürler kurulu karar defterine kaydetmişlerse bu defterin de kapanış onayının yaptırılması zorunludur. Şirketin hesap dönemi takvim yılı ise 2022 yılında tutulan müdürler kurulu karar defterinin 1 Ocak-31 Ocak 2023 döneminde ve en geç 31 Ocak 2023 Salı günü mesai saati bitimine kadar notere ibraz edilmesi ve kapanış onayının yaptırılması gerekmektedir.
Kapanış onayı; noterin yönetim kurulu karar defterindeki son kaydın altına “Görülmüştür” ibaresini yazması, mührüyle ve imzasıyla onaylaması işlemidir.
3- YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİNDE ONAY YENİLEME İŞLEMİ
Onay yenileme, yönetim kurulu karar defterinde yeterli yaprak bulunması halinde aynı defterin izleyen faaliyet döneminde de kullanılabilmesine imkân veren bir işlemdir. Onay yenileme işleminin yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde yaptırılması gerekmektedir.(2) Bu durumda hesap döneminin takvim yılı olması halinde onay yenileme işleminin, 1 Ocak-31 Ocak 2023 döneminde ve en geç 31 Ocak 2023 günü mesai saati bitimine kadar yaptırılması gerekmektedir. 2022 yılında kullanılan yönetim kurulu karar defterinin, yeterli yaprakları bulunması durumunda bu defterin onay yenileme suretiyle 2023 yılında da kullanılması mümkündür.
Onay yenileme, esas itibariyle yönetim kurulu karar defterinin hem açılışını hem de kapanışını içeren bir işlemdir. Çünkü onay yenileme işleminde, yönetim kurulu karar defterindeki son kaydın altına “Görülmüştür” ibaresi yazılmakta ayrıca açılış onayında bulunması gereken hususlar deftere işlenmektedir. Öte yandan, onay yenileme işlemiyle açılış onayı süresi bir ay daha uzamaktadır. Şöyle ki, 2022 yılında kullanılan defterin yeterli yaprakları bulunmasına karşın bu defterin 2023 yılında kullanılmasının tercih edilmemesi halinde yeni yönetim kurulu karar defterinin açılış onayının 1 Aralık 2022-31 Aralık 2022 döneminde ve en geç 31 Aralık 2022 tarihine kadar yaptırılması gerekmektedir. Bu defterin, 2023 yılında kullanılmasının tercih edilmesi durumunda ise açılış onayı süresi 31 Ocak 2023 günü mesai saati bitimine kadar uzamaktadır.
4- KAPANIŞ ONAYININ SÜRESİNDE YAPTIRILMAMASININ MÜEYYİDESİ