Özkan ARSLAN

1- GİRİŞ

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre birer ticaret şirketi olan anonim ve kooperatif şirketlerin(1), yönetim kurulu karar defteri tutmaları ve fiziki ortamda tuttukları bu defterlerinin kapanış onaylarını da süresinde notere ibraz ederek yaptırmaları zorunludur.Ticaret Bakanlığı’nın açıkladığı verilere göre, 30/11/2019 tarihi itibariyle ülkemizde;136.443 adet anonim şirket, 36.134 adet kooperatif bulunmaktadır.(2) Bu durum karşısında toplam 172.577 adet yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılması gündeme gelmektedir. Bu çalışmamızda, yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılmasına ilişkin süre ile bu yükümlülüğün yerine getirilmemesinin yaptırımı ortaya konulmuştur.

2- YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİNİN KAPANIŞ ONAYI

Yönetim kurulu karar defteri; anonim şirketlerde ve kooperatiflerde yönetim kurulunun, şirket veya kooperatif yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararların yazıldığı, ciltli ve sayfa numaraları teselsül eden defterdir.

Anonim şirketlerin ve kooperatiflerin, yönetim kurulu karar defteri tutmaları zorunludur. Ayrıca, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulu, şirket yönetimi ile ilgili olarak aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebilecekleri gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutabilirler. Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde ise bu defterin kapanış onayıyla ilgili olarak yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümleruygulanır.(3)

6102 sayılı Kanun’un 64’üncü maddesinin üçüncü fıkrasında; yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar notereyaptırılacağı hüküm altına alınmıştır. Bu durumda hesap dönemi takvim yılı olan (1 Ocak-31 Aralık) anonim şirketler ile kooperatiflerin 2019 yılında kullandıkları yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayını, 1 Ocak-31 Ocak 2020 döneminde ve en geç 31 Ocak 2020günü mesai saati bitimine kadar notere ibraz ederek yaptırmaları gerekmektedir.

213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 174’üncü maddesinde; defterlerin hesap dönemi itibariyle tutulacağı, kayıtların her hesap dönemi sonunda kapatılıp ve ertesi dönem başında yeniden açılacağı, hesap döneminin normal olarak takvim yılı olduğu ancak takvim yılı dönemi faaliyet ve muamelelerinin mahiyetine uygun bulunmayanlar için, bunların müracaatı üzerine Maliye Bakanlığının 12’şer aylık özel hesap dönemleri belli edebileceği hüküm altına alınmıştır. Özel hesap dönemini kullanan anonim şirketler ile kooperatiflerin, yönetim kurulu karar defterlerinin kapanış onaylarını izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar yaptırmaları gerekmektedir.

Yukarıda da değinildiği üzere limited şirketlerde, müdürler kurulu karar defteri tutulması zorunlu değildir. Buna rağmen, müdür veya müdürler kurulu şirket yönetimi ile ilgili olarak aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defteri yerine ayrıca tuttukları müdürler kurulu karar defterine kaydetmişlerse bu defterin de kapanış onayının yaptırılması zorunludur. Şirketin hesap dönemi takvim yılı ise 2019 yılında tutulan müdürler kurulu karar defterinin 1 Ocak-31 Ocak 2020 döneminde ve en geç 31 Ocak 2020 günü mesai saati bitimine kadar notere ibraz edilmesi ve kapanış onayının yaptırılması gerekmektedir.

Kapanış onayı; noterin yönetim kurulu karar defterindeki son kaydın altına “Görülmüştür” ibaresini yazması, mührüyle ve imzasıyla onaylaması işlemidir.

3- YÖNETİM KURULU KARAR DEFTERİNDE ONAY YENİLEME İŞLEMİ

Onay yenileme, yönetim kurulu karar defterinde yeterli yaprak bulunması halinde aynı defterin izleyen faaliyet döneminde de kullanılabilmesine imkân veren bir işlemdir. Onay yenileme işleminin yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde yaptırılması gerekmektedir.(4) Bu durumda hesap döneminin takvim yılı olması halinde onay yenileme işleminin, 1 Ocak-31 Ocak 2020 döneminde ve en geç 31 Ocak 2020 günü mesai saati bitimine kadar yaptırılması gerekmektedir. 2019 yılında kullanılan yönetim kurulu karar defterinin, yeterli yaprakları bulunması durumundabu defterin onay yenileme suretiyle 2020 yılında da kullanılması mümkündür.

Onay yenileme, esas itibariyle yönetim kurulu karar defterinin hem açılışını hem de kapanışını içeren bir işlemdir. Çünkü onay yenileme işleminde,yönetim kurulu karar defterindeki son kaydın altına “Görülmüştür” ibaresi yazılmakta ayrıca açılış onayında bulunması gereken hususlar deftere işlenmektedir.Öte yandan, onay yenileme işlemiyle açılış onayı süresi bir ay daha uzamaktadır. Şöyle ki, 2019 yılında kullanılan defterin yeterli yaprakları bulunmasına karşın bu defterin 2020 yılında kullanılmasının tercih edilmemesi halinde yeni yönetim kurulu karar defterinin açılış onayının 1 Aralık 2019-31 Aralık 2019 döneminde ve en geç 31 Aralık 2019 günü mesai saati bitimine kadar yaptırılması gerekmektedir. Bu defterin, 2020 yılında kullanılmasının tercih edilmesi durumunda ise açılış onayı süresi 31 Ocak 2020 günü mesai saati bitimine kadar uzamaktadır.

4- KAPANIŞ ONAYININ SÜRESİNDE YAPTIRILMAMASININ MÜEYYİDESİ

Yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayının yaptırılmaması veya süresinde yaptırılmaması durumunda tacir hakkında 6102 sayılı Kanun’un 562’nci maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi hükmü uyarınca idari para cezası uygulanacaktır. Anılan Kanun’da düzenlenen idari para cezaları 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun 17’nci maddesinin yedinci fıkrası uyarınca her yıl yeniden değerleme oranı esas alınarak artırıldığından 2020 yılında uygulanacak idari para cezası 9.387 TL olacaktır.(5)

2019 yılında kullanılan yönetim kurulu karar defterinin, onay yenileme işlemi yaptırılmadan veya süresinde yaptırılmadan 2020 yılında da kullanılması halinde ise uygulanacak olan idari para cezası farklılaşacaktır. Çünkü bu durumda karşımızda hem süresinde açılış onayı hem de kapanış onayı yaptırılmamış yönetim kurulu karar defteribulunduğundan uygulanacak idari para cezası tutarı, 6102 sayılı Kanun’un 562’nci maddesinin 14’üncü fıkrası hükmü(6) uyarınca28.161 TL (9.387 TL_3) olacaktır.(7)

5- SONUÇ

Ülkemizde172.577adet anonim ve kooperatif şirket bulunmakta olup bunların 6102 sayılı Kanun’a göre yönetim kurulu karar defteri tutma ve bu defterin kapanış onayını süresinde yaptırma yükümlülükleri bulunmaktadır. Hesap dönemi takvim yılı olan anonim ve kooperatif şirketlerin 2019 yılında kullandıkları yönetim kurulu karar defterinin kapanış onayını en geç 31 Ocak 2020 günü mesai saati bitimine kadar notere yaptırmaları, yine 2019 yılında kullanılan yönetim kurulu karar defterini 2020 yılında da kullanmak isteyenlerin en geç 31 Ocak 2020 günü mesai saati bitimine kadar onay yenileme işlemini yaptırmaları gerekmektedir. Kapanış onayının yaptırılmaması durumunda 9.387 TL, onay yenileme işleminin tercih edilmesi ve bu işlemin de süresinde yaptırılmaması halinde ise 28.161 TL tutarında idari para cezasıyla karşılaşılacaktır.

Vergi SGK, İş, Ticaret Mevzuatı ile ilgili güncel konularda uygulamaya yönelik makaleleri , Danıştay Kararları ve  özelgeleri düzenli olarak takip etmek, ücretsiz yayınlarımızdan ve danışmanlık hizmetimizden yararlanmak için siz de abonemiz olun.

Abonelik hakkında bilgi almak ve mesaj atmak için tıklayın.

________________________________________

(1)6102 sayılı TTK, md.124/1. “Ticaret şirketleri; kollektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir.”

(2)www.ticaret.gov.tr “Ticaret Bakanlığı 2019 Yılı KasımAyı Veri Bülteni”

(3) Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ, md.11/4.

(4) Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ, md.16/1.

(5) 512 sıra no.lu VUK Genel Tebliği’ne göre Yeniden Değerleme Oranı %22,58 olarak belirlenmiştir. (23/12/2019 tarihli, 30987 sayılı Resmi Gazete)

(6) Bu Kanunda tanımlanan kabahatlerden birinin idari yaptırım kararı verilinceye kadar birden çok işlenmesihâlinde, ilgili gerçek veya tüzel kişiye bir idari para cezası verilir ve ilgili hükme göre verilecek ceza iki kat artırılır.

(7) Ticari Defterlere İlişkin Suç ve Kabahatlerin Tespiti, Raporlanması ve Yetkili Mercilere İletilmesi Hakkında Genelge/md.18, 19/5(http://teftis.gtb.gov.tr/data)